Na Inglaterra do século XI, o Rei Eduardo deseja que o Lorde Saxão Leofric se case com uma detestável mulher normanda. Quando Leofric recusa seu pedido, o Rei ordena que ele seja enviado à prisão. Na prisão, o Lorde conhece Godiva, a belíssima filha do xerife. Os dois logo estão perdidamente apaixon..