Junho de 1940. As tropas alemãs avançam para Paris. Odile, uma jovem e bela professora entra em pânico e resolve sair da cidade acompanhada do filhos Philippe e da pequena Cathy, partindo para o sul, num verdadeiro êxodo rural. Na estrada, ataques aéreos alemães dizimam os refugiados cruelmente. Odi..