Baseado na obra de Rudyard Kipling. Três grandes amigos e soldados britânicos a serviço na Índia, estão ameaçados pela aparição da mulher que vai se casar com o espirituoso Ballantine (Douglas Fairbanks Jr. ). O espalhafatoso comandante MacChesney (Victor McLaglen) arma um esquema para manter Ballan..